Jak księgować dopłaty wspólników do spółki z o.o.

Dopłata wspólnika nie jest zwykłym przelewem „na ratowanie spółki”. Żeby pieniądze rzeczywiście były dopłatą w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, możliwość jej nałożenia musi wynikać z umowy spółki, a następnie wspólnicy powinni podjąć uchwałę określającą wysokość i termin wniesienia środków. Dopiero wtedy można prawidłowo przeprowadzić księgowania i zastosować właściwe skutki podatkowe.

To istotne, bo dopłata nie zwiększa kapitału zakładowego i nie daje wspólnikowi dodatkowych udziałów. Zwiększa natomiast kapitał własny spółki, konkretnie kapitał rezerwowy z dopłat wspólników. Może służyć do finansowania bieżącej działalności, inwestycji albo pokrycia straty. Jej przewagą nad podwyższeniem kapitału zakładowego jest prostsza procedura i możliwość późniejszego zwrotu. Minusem jest m.in. PCC w wysokości 0,5% kwoty dopłat oraz konieczność pilnowania zasad wynikających z umowy spółki i KSH.

Najpierw uchwała, dopiero później przelew

Podstawowy błąd pojawia się jeszcze przed pierwszym księgowaniem: wspólnik przelewa spółce pieniądze z opisem „dopłata”, mimo że umowa spółki w ogóle nie przewiduje dopłat. Sama nazwa przelewu nie wystarcza.

Zgodnie z art. 177 KSH umowa spółki musi przewidywać możliwość zobowiązania wspólników do dopłat i określać liczbowo ich maksymalną wysokość w stosunku do udziałów. Dopłaty powinny być nakładane i wnoszone równomiernie w stosunku do udziałów. Następnie zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę określającą konkretną wysokość i termin zapłaty.

Przykład: spółka ma dwóch wspólników. Anna posiada 70% udziałów, a Piotr 30%. Wspólnicy uchwalają dopłaty w łącznej wysokości 100 000 zł. Przy proporcjonalnym rozłożeniu obowiązku Anna wnosi 70 000 zł, a Piotr 30 000 zł. Nie można po prostu ustalić, że Anna zapłaci całe 100 000 zł, a Piotr nic, jeżeli miałoby to naruszać wynikającą z KSH i umowy spółki zasadę równomierności.

Już w dniu podjęcia uchwały powstaje zdarzenie, które trzeba ująć w księgach. Nie czeka się z księgowaniem do dnia wpływu pieniędzy.

Typowa dekretacja uchwalonych dopłat wygląda następująco:

• Wn „Pozostałe rozrachunki – rozrachunki ze wspólnikami z tytułu dopłat” – 100 000 zł,

• Ma „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników” – 100 000 zł.

Numery kont, np. 24, 243 czy 812, zależą od przyjętego przez spółkę planu kont. Znaczenie ma treść ekonomiczna zapisu, a nie konkretny numer.

Po faktycznym otrzymaniu pieniędzy księgowanie wygląda przykładowo tak:

• Wn „Rachunek bankowy” – 100 000 zł,

• Ma „Rozrachunki ze wspólnikami z tytułu dopłat” – 100 000 zł.

Jeżeli jeden ze wspólników nie wpłaci swojej części w terminie, nie można wykazać całych 100 000 zł tak, jakby spółka miała je już na rachunku. Uchwalone, ale niewniesione kwoty prezentuje się w kapitale własnym w dodatkowej pozycji „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.

Załóżmy więc, że Anna wpłaciła 70 000 zł, ale Piotr nie przelał swoich 30 000 zł. Kapitał rezerwowy z uchwalonych dopłat wynosi nadal 100 000 zł, natomiast niewniesione 30 000 zł trzeba odpowiednio pokazać jako pozycję pomniejszającą kapitał własny.

Do tego dochodzi konsekwencja przewidziana w KSH: wspólnik spóźniający się z dopłatą jest zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie, a jeżeli zwłoka wyrządziła spółce dodatkową szkodę, spółka może dochodzić także jej naprawienia.

Dopłata ma sens przede wszystkim wtedy, gdy spółka potrzebuje kapitału własnego, ale wspólnicy nie chcą podwyższać kapitału zakładowego ani zmieniać struktury udziałowej. Nie jest natomiast dobrym rozwiązaniem robienie przelewów „na wszelki wypadek” bez wcześniejszego sprawdzenia umowy. W takiej sytuacji problemem może być nie tylko księgowanie, ale również kwalifikacja podatkowa otrzymanych środków.

Jak zaksięgować PCC i wykorzystanie dopłat

Dopłata do spółki z o.o. jest na gruncie ustawy o PCC traktowana jako zmiana umowy spółki. Podstawą opodatkowania jest kwota dopłat, a stawka wynosi 0,5%.

Przy dopłatach w wysokości 100 000 zł PCC wyniesie zatem:

100 000 zł × 0,5% = 500 zł.

Podatnikiem jest spółka. Co do zasady trzeba złożyć deklarację PCC-3 oraz zapłacić podatek w ciągu 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Nie należy więc czekać z rozliczeniem PCC do momentu zamknięcia miesiąca albo do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego.

W księgach PCC można ująć przykładowo:

• Wn „Podatki i opłaty” – 500 zł,

• Ma „Rozrachunki publicznoprawne” – 500 zł,

a po zapłacie:

• Wn „Rozrachunki publicznoprawne” – 500 zł,

• Ma „Rachunek bankowy” – 500 zł.

Jeżeli podatek jest płacony bezpośrednio z rachunku i przyjęta polityka rachunkowości na to pozwala, ewidencja może być odpowiednio uproszczona.

Tu pojawia się ciekawa różnica między dopłatą a pożyczką wspólnika. Pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez jej wspólnika korzysta ze zwolnienia z PCC, natomiast dopłata wspólnika podlega PCC według stawki 0,5%. Nie oznacza to jednak, że pożyczka jest zawsze lepsza. Pożyczka tworzy zobowiązanie spółki wobec wspólnika. Dopłata zasila natomiast kapitał własny i może poprawić strukturę bilansu.

Jeżeli spółka ma 100 000 zł wolnych środków potrzebnych przez kilka miesięcy i wspólnicy oczekują ich szybkiego zwrotu, pożyczka może być praktyczniejsza. Jeśli jednak firma ma słaby bilans, duże zadłużenie i potrzebuje wzmocnienia kapitałów własnych, dopłata może być korzystniejsza pomimo PCC.

Otrzymanie dopłaty przeprowadzonej prawidłowo w trybie przewidzianym przepisami nie stanowi dla spółki przychodu podatkowego w CIT. Nie księguje się więc 100 000 zł jako przychodu operacyjnego czy finansowego. Pieniądze zwiększają kapitał własny.

To ważne również przy wydatkowaniu środków. Jeżeli spółka przeznaczy dopłatę na zakup maszyny za 80 000 zł, nie oznacza to automatycznego księgowania:

„Wn kapitał rezerwowy – 80 000 zł”.

Zakup maszyny jest osobną operacją: spółka kupuje środek trwały i rozlicza go zgodnie z zasadami rachunkowości oraz podatkowymi. Samo wydanie pieniędzy otrzymanych z dopłat nie oznacza wykorzystania kapitału rezerwowego w sensie bilansowym.

Inaczej wygląda pokrycie straty. Jeżeli zgromadzenie wspólników zdecyduje, że 60 000 zł kapitału rezerwowego z dopłat zostanie przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, zapis może wyglądać następująco:

• Wn „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników” – 60 000 zł,

• Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” – 60 000 zł.

Kapitał rezerwowy zmniejsza się wtedy o 60 000 zł. I to jest decyzja o realnych konsekwencjach: kwota wykorzystana do pokrycia straty nie pozostaje już wolną pulą kapitału przeznaczoną potencjalnie do zwrotu wspólnikom.

Zwrot dopłat nie jest zwykłym przelewem do wspólnika

Najwięcej problemów pojawia się przy zwrocie pieniędzy. Właściciel widzi na rachunku spółki nadwyżkę gotówki i chce odzyskać wcześniejsze 50 000 zł. Sama dostępność środków na rachunku nie wystarcza.

Co do zasady dopłaty mogą być zwracane, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. KSH przewiduje również procedurę poprzedzającą zwrot: jeżeli umowa spółki nie wprowadza odmiennych zasad w zakresie, w którym przepisy na to pozwalają, zwrot może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

Przykład: spółka otrzymała wcześniej 200 000 zł dopłat. W kapitale rezerwowym z tego tytułu nadal znajduje się pełne 200 000 zł, spółka nie wykazuje straty wymagającej pokrycia, a wspólnicy decydują o zwrocie 80 000 zł.

W dniu powstania zobowiązania wobec wspólników księgowanie może wyglądać następująco:

• Wn „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników” – 80 000 zł,

• Ma „Rozrachunki ze wspólnikami z tytułu zwrotu dopłat” – 80 000 zł.

Przy wypłacie:

• Wn „Rozrachunki ze wspólnikami z tytułu zwrotu dopłat” – 80 000 zł,

• Ma „Rachunek bankowy” – 80 000 zł.

Najpierw powstaje więc zobowiązanie wobec wspólników, a dopiero później następuje wypływ środków pieniężnych.

Nie należy utożsamiać zwrotu dopłat z dywidendą. To dwie różne operacje. Dywidenda jest podziałem zysku, natomiast zwrot dopłat dotyczy kapitału wcześniej wniesionego przez wspólników zgodnie z odpowiednim trybem KSH.

W praktyce przed każdym zwrotem trzeba zestawić co najmniej trzy informacje: saldo kapitału rezerwowego z dopłat, wynik finansowy spółki oraz treść umowy spółki i wcześniejszych uchwał. Jeżeli dopłaty zostały już wykorzystane na pokrycie straty, nie można traktować ich tak, jakby nadal w całości czekały na zwrot.

To właśnie na tym etapie przydaje się dobrze prowadzona księgowość spółki z o.o., ponieważ historia uchwał, salda rozrachunków ze wspólnikami i pozycje kapitału własnego muszą się ze sobą zgadzać. Problem pojawia się szczególnie w firmach, w których przez kilka lat podejmowano kolejne uchwały o dopłatach, część środków wykorzystano na straty, a część później zwracano. Jedno zbiorcze konto bez analityki szybko przestaje wtedy wystarczać.

Dlatego przy większej liczbie wspólników rozsądne jest prowadzenie osobnych kont analitycznych dla każdej osoby oraz dla poszczególnych uchwał. Pozwala to w kilka minut ustalić:

• ile dopłat uchwalono,

• ile faktycznie wpłynęło,

• który wspólnik zalega z wpłatą,

• jaka część kapitału została wykorzystana,

• jaka kwota może być potencjalnie przeznaczona do zwrotu.

To rozwiązanie jest nieco bardziej pracochłonne przy wprowadzaniu dokumentów, ale dużo mniej uciążliwe niż późniejsze odtwarzanie kilkuletniej historii z przelewów bankowych i protokołów zgromadzeń wspólników.

FAQ – dopłaty wspólników do spółki z o.o.

Czy dopłata wspólnika zwiększa kapitał zakładowy spółki?
Nie. Dopłata jest ujmowana w kapitale własnym jako kapitał rezerwowy z dopłat wspólników, ale nie zwiększa kapitału zakładowego i nie powoduje emisji nowych udziałów.

Czy można zaksięgować dopłatę dopiero w dniu otrzymania przelewu?
Nie należy tak robić. Podstawą ujęcia jest uchwała wspólników określająca wysokość i termin dopłat. Wtedy powstaje należność od wspólników oraz kapitał rezerwowy. Późniejszy przelew rozlicza tę należność.

Czy od dopłaty trzeba zapłacić PCC?
Tak. Dopłata w spółce kapitałowej jest zmianą umowy spółki podlegającą PCC według stawki 0,5%. Przy dopłacie 200 000 zł podatek wynosi 1 000 zł.

Czy dopłata jest przychodem spółki w CIT?
Prawidłowo wniesiona dopłata w trybie i na zasadach przewidzianych przepisami nie jest zaliczana do przychodów podatkowych spółki. Dlatego nie należy jej księgować jak sprzedaży, pozostałego przychodu operacyjnego czy przychodu finansowego.

Czy wspólnik może wpłacić dowolną kwotę jako dopłatę?
Nie. Granice obowiązku dopłat muszą wynikać z umowy spółki, a konkretna wysokość i termin są ustalane uchwałą wspólników. Trzeba również zachować zasadę równomiernego nakładania dopłat w stosunku do udziałów.

Czy dopłatę można później zwrócić?
Tak, ale nie przez zwykły przelew wykonany na polecenie wspólnika. Trzeba sprawdzić warunki z KSH oraz umowy spółki. Co do zasady dopłaty nie mogą być zwrócone, jeżeli są potrzebne do pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Czy lepsza jest dopłata czy pożyczka wspólnika?
Jeżeli najważniejsze jest wzmocnienie kapitału własnego spółki, dopłata ma przewagę. Jeżeli pieniądze mają zostać zwrócone w określonym terminie i spółka nie potrzebuje poprawiać struktury kapitałów własnych, praktyczniejsza może być pożyczka. Dodatkowo pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez wspólnika korzysta ze zwolnienia z PCC, podczas gdy dopłata jest objęta stawką 0,5%.

Pierwsza rzecz do sprawdzenia przed wykonaniem jakiegokolwiek przelewu to umowa spółki. Jeżeli nie ma w niej prawidłowego postanowienia umożliwiającego nakładanie dopłat albo limit wynikający z umowy jest za niski, najpierw trzeba rozwiązać ten problem. Dopiero później należy podejmować uchwałę, ustalać kwoty przypadające na poszczególnych wspólników i księgować należne dopłaty. Przelew wykonany wcześniej komplikuje zarówno dokumentację, jak i późniejszą kwalifikację księgową oraz podatkową.